超2亿资金被占用，上市公司沦为提款机？北交所首次下发纪律处分

发布时间：2025-07-08 12:33:52 来源：飞声腾实网 作者：综合

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来源：华夏时报

本报（chinatimes.net.cn）记者王瑜 于娜 北京报道

因超2亿资金被控股股东、款机实控人占用且不能在承诺期内归还及信披违规等问题，发纪分云南药业股份有限公司（下称“生物谷”，律处833266.BJ）及其相关责任主体、超亿次下保荐机构收到北交所的资金纪律处分。

值得注意的被占北交是，这是用上北交所自去年9月成立以来首次下发纪律处分。

生物谷是市公司沦所首由新三板精选层平移至北交所上市的首批企业之一，但是为提登陆北交所不到半年，生物谷控股股东、实控人就因为信披违规被证监会立案调查。除立案调查、纪律处分以外，生物谷还需面对另一难题：为偿还占用资金，实控人拟出让公司股权，与此同时，公司正面临董监高“大换血”，令公司控制权是否稳定成疑。

超2亿占用资金未归还

在生物谷控股股东深圳市金沙江投资有限公司（下称“金沙江”）、 实控人林艳和被证监会立案调查后的两个月，北交所处罚决定落地。

7月12日，北交所同时披露4份处罚决定。生物谷因涉嫌资金占用违规、信息披露违规、承诺未履行这三项违法违规事项，其控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理林艳和被给予公开谴责的纪律处分；上市公司生物谷、时任董事会秘书兼财务总监贺元被给予通报批评的纪律处分； 因出具核查报告存在不真实、不准确等行为，华融证券被出具警示函；保荐人梁立群、张见被给予通报批评的纪律处分。而贺元已在6月29日辞去公司所有职务。

值得注意的是，这是北交所首次对上市公司、保荐机构进行纪律处分。生物谷表示，本次纪律处分不会对公司生产经营和财务方面产生重大不利影响，公司不存在因本次处罚/处理而被终止上市的风险。

而生物谷被占用且未归还的资金超过2亿。生物谷在6月30日披露，截至公司2021年财务报表批准报出日，金沙江尚未归还占用生物谷资金合计2.77亿元。 金沙江承诺在今年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益。但是截至2022年7月6日，金沙江及林艳和仅累计归还资金2000万元，尚未归还占用资金2.57亿元及对应收益。2021年，生物谷营业收入5.66亿元，也就是说，实控人占用资金接近营业收入的一半。  记者就归还方案等问题联系生物谷董秘办，截至发稿未收到回复。

首都经贸大学法学院金融法研究中心主任徐化耿告诉《华夏时报》记者，根据《公司法》的规定，控股股东占用公司资金，违反了对公司的忠实义务，股东有权要求其将公司资金及违法所得一并归还公司，如果情节严重的话，控股股东占用上市公司资金还可能构成《刑法》第一百六十九条规定的背信损害上市公司利益罪，需要承担刑事责任。

这些占用资金都去了哪里呢？纪律处分决定显示，2021年8月起，生物谷委托银丰泰基金管理有限公司理财资金2.65 亿元，委托国深融资租赁（云南）有限公司理财资金 0.12 亿元，其后，上述理财资金通过多家第三方机构转给金沙江及其关联方，控股股东自认最终用于金沙江偿还债务和产业投资。而林艳和作为金沙江董事长、法人代表，金沙江、生物谷实际控制人，决策组织购买了相关理财产品，对委托理财、票据背书的资金划转进行了签批，造成控股股东占用公司资金的事实，对资金占用、信息披露违规及承诺未履行负有主要责任。

生物谷由新三板精选层平移至北交所上市，是首批登陆北交所的企业之一，也是云南首家北交所上市公司，主营业务是灯盏花系列药品的生产和销售。今年5月，市场传言千金藤素可治疗新冠病毒，具有千金藤素批文的生物谷股价两天暴涨60%，达到近期高价15.9元/股，7月14日报收于8.35元/股。

控制权生变

作为偿还占用资金的方案之一，2022年6月30日，生物谷发布公告称，金沙江通过协议转让的方式，将其持有的1171.13万股公司股份（约占总股本的9.15%）转让给新意资本；同时，金沙江投资和实控人林艳和通过投票权委托的方式，将其合计持有的2455万股公司股份（约占总股本的19.18%）的投票权委托给新意资本行使。本次转让标的股份的每股转让价格为人民币 9.39 元，本次股份转让对价为人民币 1.1亿元 。

本次交易完成后，上市公司实控人由林艳和变更为王玫。

新意资本为君联众安投资管理（深圳）有限公司的全资子公司， 最终实际控制人为王玫。 新意资本经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询、受托资产管理等。

针对此次权益变动，北交所下发问询函，要求生物谷说明该项安排是否会导致控制权不稳定； 协议双方是否存在一致行动安排； 控制权变动是否会对公司正常生产经营造成不利影响等。

就在股份协议转让披露后不久，公司三位董事、两位独董、一位监事在7月6日集体辞职。其中，除去赖小飞辞任董事后还继续担任副总经理职务外，其他人均不再担任公司其它职务。对于辞职原因，公司独董王金本表示，因大股东违规占用生物谷资金且不能在承诺期内归还，所以申请辞去其所担任的公司董事会独立董事职务。再加上6月29日辞职的董秘及财务总监贺元，近期生物谷共7位董监高辞职。

业绩方面，2021年公司实现营业收入5.66亿元，同比增长25.45%；净利润8348.53万元，同比增长11.41%；经营活动产生的现金流量净额408.24万元，同比大降97.47%。对于经营活动产生的现金流量净额减少情况，公司解释为本期支付其他与经营活动相关的现金流出增加，综合影响现金净额比上期减少15，699.23万元。值得注意的是，因为大股东资金占用问题，信永中和会计师事务所对这份年报出具了保留意见的审计报告。

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